主要学习新公司法下股东权责与公司治理的重点内容

（一）新公司法下股东权利的边界与行使规范

股东知情权的范围与限制

新公司法明确股东可查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，但需以正当目的为前提，不得泄露公司商业秘密。例如，股东因质疑公司财务状况申请查阅账簿时，需提交书面申请并说明理由，公司若有合理证据证明其存在不正当目的（如为竞争对手获取信息），可拒绝提供查阅。

分红权的行使与调整

股东按照实缴出资比例分取红利，但公司章程可另有约定。在公司盈利但长期不分红的情况下，符合条件的股东可请求法院强制分红。某制造业公司股东因公司连续五年盈利却不分配红利，向法院提起诉讼，法院经审理支持了股东的合理分红请求。

表决权的行使规则

除公司章程另有规定外，股东出席股东会会议，按照出资比例行使表决权。新公司法新增 “同股不同权” 的例外规定，允许特定类型公司通过章程设计，使部分股东享有更多表决权，以保障创始人对公司的控制权。

（二）新公司法下股东义务与责任的强化

出资义务的严格履行

股东应按照公司章程规定的期限和金额缴纳出资，未按期足额缴纳的，除需向公司补足出资外，还需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。新公司法取消了注册资本实缴制的例外规定，一律实行认缴制，但股东出资期限不得过长，需符合公司经营实际。

不得滥用股东权利

股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。若股东滥用权利导致公司或他人损失，需承担赔偿责任，情节严重的，可能面临 “法人人格否认”，对公司债务承担连带责任。例如，某股东通过关联交易转移公司资产，导致公司无法偿还债务，法院判决该股东对公司债务承担连带责任。

（三）新公司法下公司治理的完善措施

股东会运作机制优化

明确股东会的召集程序、表决方式和决议效力，强化股东会对董事会、监事会的监督职能。新公司法规定，股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，以确保股东会决策的规范性和可追溯性。

董事会职责的强化

董事会应切实履行战略决策、经理层任免与考核等职责，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。新公司法要求董事在决策过程中充分调研、审慎判断，若因故意或重大过失导致公司损失，需承担赔偿责任。某上市公司董事因未对重大投资项目进行充分尽职调查，导致公司遭受重大损失，被法院判决承担相应赔偿责任。

合规管理体系建设

公司应建立健全合规管理体系，设立合规管理部门或配备合规管理人员，对公司经营活动进行合规审查，防范法律风险。新公司法新增合规管理相关条款，要求公司定期开展合规培训，确保员工遵守法律法规和公司章程。

      通过本次学习，部门成员及实习律师对新公司法下股东权责的界定、公司治理的完善路径有了更清晰的认识，掌握了在实际业务中处理股东纠纷、优化公司治理结构的方法，为更好地为客户提供专业法律服务奠定了坚实基础。